文/樂居財經 楊宏彬

一年前，建發房產通過將旗下公司轉讓，將土地輸送給建發國際；一年后，幾乎是同一時期，相同的劇情再次上演。

4月22日，建發國際(01908.HK)發布公告稱，將向建發房產及廈門利源收購建發南京100%股權，交易對價為2048.71萬元，交易通過建發國際的兩家全資子公司益悅及廈門兆翊蓉來完成。

根據公告，建發房產與廈門利源各自持有建發南京95%及5%的股權，而廈門利源則是建發房產的全資子公司。益悅及廈門兆翊蓉將分別向建發房產與廈門利源收購建發南京95%及5%的股權。

據了解，建發房產為建發國際控股股東，截止公告日，建發房產持有建發國際60.49%的股權，因而此筆交易構成關聯交易。

交易建發南京的原因，是建發房產要將土地輸送至建發國際。公告顯示，建發南京成立于2016年9月29日，主要從事房地產開發經營，位于江陰的一副土地為其名下的主要資產，該土地為建發房產于2021年2月25日購得，土地代價為34.35億元，目前土地收購款已經支付完畢。

江陰土地位于中國江蘇省江陰市云亭街道敔山灣板塊核心高端住區，占地面積總共約207,845平方米，預計計容建筑面積不超過約229,458.9平方米，為住宅及商業用地。

建發國際表示，江陰土地的周邊配套齊全，地段良好，具備較大開發潛力，且購入江陰土地可進一步擴大集團土地儲備規模。

神秘合作方

建發南京的100%股權轉讓價是由相關機構的評估決定的。但奇怪的是，今年4月的出售事項，參考的卻是截止去年11月的數據。

截止2021年11月30日，建發南京的總資產估值為4725.04萬元；凈資產為2048.7萬元，與交易價格幾乎一致。而截止2021年末，建發南京的總資產高達8.98億元，而凈資產卻縮水至688.9萬元，按此數據計算，建發國際收購的溢價率將近200%，而在一個月內，建發南京的負債激增了8.64億元，這些債務隨著南京建發的轉讓，轉向了建發國際。

收購建發南京，股權轉讓款并非唯一的代價。根據公告，除了股權轉讓款外，益悅及廈門兆翊蓉還需根據各自在建發南京的持股比例償還股東貸款，貸款總額為18.28億元。

交易標的除了建發南京本身外，還有其旗下的兩家子公司，江陰建祥及江陰建瓴。其中，南京建發持有江陰建祥51%的股權，江陰建祥持有江陰建瓴100%股權，其中江陰建瓴為負責開發江陰土地的實體。

從股權關系可以看出，建發國際現在也并不是江陰土地唯一的開發者，其還有一名合作伙伴。

2021年8月13日，建發南京與昆山蘇錦威訂立合作協議，雙方同意分別按51%及49%的比例合作及開發江陰土地。昆山蘇錦威主要從事房地產開發經營，為深圳威新軟件科技有限公司（下稱“深圳威新”）的全資附屬公司。

由此可見，深圳威新為建發國際目前真正的合作方，那這位合作伙伴是何來頭呢？據查，深圳威新成立于1998年9月9日，注冊資本高達16.5億元，由外資PACIFICWIDE HOLDINGS LIMITED及訊威顧問有限公司分別持有81.8454%及18.1546%。

在樂居財經進一步查閱后發現，深圳威新實際為金地商置(00535.HK)旗下公司，公司董事長、總經理及法定代表人為金地（集團）股份有限公司董事、高級副總裁、董事會秘書，兼任金地商置集團有限公司行政總裁徐家俊。

換言之，金地商置才是建發國際目前真正的合作伙伴。

再看深圳威新，其雖然定位為一家科技公司，但旗下業務領域十分廣闊，持股企業多達829家，控制企業為480家，其中房地產領域的多達224家。

關于雙方本次合作的項目，公告中指出，江陰土地將分三期住宅及一期商業發展，其中住宅一期、二期已經在施工中，并開始預售；住宅三期與商業建筑也均在施工中，預計均在今年開啟預售。建發房產已經把“食物”喂到了建發國際的嘴邊。

大股東長期“供糧”

近兩年來，建發房產已經向建發國際輸送了多個項目，去年較為密集，多次發生“0元購”。

5月7日，建發國際發布公告稱，將向建發房產0元收購株洲悅發100%股權，同樣是通過益悅及廈門兆翊蓉完成。據了解，株洲悅發的主要資產是兩幅株洲地塊。2020年11月18日，株洲悅發以24.5億元的價格摘得湖南株洲天元區兩幅地塊，總面積約31.88萬平方米，土地用途為住宅、商業及服務用地。

然而。這筆“0元購”并非沒有代價，建發國際要負責償還一筆21.14億元的貸款，即建發房產墊付予株洲悅發的股東貸款，包括本金及利息。

3個月后，建發房產再次向建發國際輸送土地。8月13日，建發國際宣布，全資子公司廈門兆澄垚擬與廈門國際信托以80%：20%的股權比例組成合資公司，以收購建發房產的全資子公司福建兆豐。

福建兆豐的主要資產為位于福建漳州的一塊土地。該土地由福建兆豐于7月份取得，代價為9.08億元。該項目地塊占地約36,790平方米。

2021年9月9日，建發國際再次通過兩筆0元購，向建發房產收購了長沙兆祥90%的股權以及廈門兆鼎瓏100%的股權。據了解，長沙兆祥持有一幅位于長沙的土地，占地面積約為143,250.97平方米；廈門兆鼎瓏則持有一幅上海的土地，占地面積約為43,008.5平方米。

與株洲悅發的收購方式相同，這兩個公司的股權轉讓款雖然為0元，但建發國際需償還相應的股東貸款。

實際上，在更早期，建發房產就已經開始為建發國際輸送土地了。2016年至2018年間，建發房產累計向建發國際輸送了19個項目，總建筑面積超300萬平方米。

有大股東“供糧”，建發國際的業績表現自然亮眼。2021年，建發國際以超100%的增速，首次沖進權益銷售額千億大關。實現總收入約534.42億元，同比增長約25.03%，歸母凈利潤約35.17億元，同比增長約51.48%。

截止2021年末，建發國際擁有土地儲備1944.4萬平米，相比2020年的1232.2萬平米增長57.8%。同時，期內三道紅線處于“綠檔”。

然而，迅猛發展之下也有隱疾。2021年建發國際的毛利率已經連續三年錄得下滑，盈利指標ROE、ROA創下近五年新低。同時，永續債的規模較2020年底增長了約52.6%，為145億元，利潤被長期侵蝕的風險增加。

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