觀焦點：皇庭國際回復關注函：皇庭基金在意發功率多個層面均實現實際控制

來源：觀點網時間：2022-12-29 20:35:02

12月29日，深圳市皇庭國際(000056)企業股份有限公司披露對深圳證券交易所關注函的回復。

(資料圖片僅供參考)

據觀點新媒體了解， 12月22日，皇庭國際披露《關于德興市意發功率半導體有限公司完成工商變更的公告》（公告一）、《關于第一大股東所持公司股份被司法拍賣的公告》（公告二）等公告。

公告一顯示工商變更完成后，皇庭國際子公司深圳市皇庭基金管理有限公司持有德興市意發功率半導體有限公司27.8145%的股權，并通過簽署《履行回購權的協議》、《一致行動協議》擁有意發功率85.5629%表決權，進而將意發功率納入公司的合并報表范圍。

公告二顯示皇庭國際第一大股東所持皇庭國際股份被司法拍賣，買受人魏巍、應昭珝競拍成功。

皇庭國際于12月23日收到深交所《關于對深圳市皇庭國際企業股份有限公司的關注函》。

關于收購意發功率首期股權轉讓款的支付比例改變，皇庭國際表示，該公司經過與交易標的對手方友好溝通，協議各方共同決定將首期股權轉讓款的支付比例由股權轉讓款的60%降低至50%，同時將第二筆股權支付款支付時間約定在意發功率股權工商變更完成之日起60個工作日內。

目前，皇庭國際已按各方新的約定完成首期股權轉讓款4150萬元的支付。下一步，該公司將雙方約定支付第二期股權轉讓款，即4150萬元。

雖然變更第一期股權轉讓款支付比例時，各方未簽署相關協議，但本次變更是各方友好協商的結果，且截止本公告日，本次工商變更已經完成，可視為交易對方已經認可該變更，并對此無爭議。綜上，本次公司變更支付安排是在各方協商一致的基礎上進行的，且意發功率的工商變更不存在被撤銷或變更的風險。

關于皇庭基金控制意發功率而非一致行動人共同控制意發功率的合理性，皇庭國際指，為加強對意發功率的實際控制，推動該公司戰略轉型，皇庭基金與意發產投基金、德興產融基金管理有限公司及楊仲夏簽署《一致行動協議》。

按照《一致行動協議》“第二條意發產投基金、德興產融基金及楊仲夏同意將在意發功率股東會和董事會中通過投票表決、舉手表決或書面表決的方式行使職權時與皇庭基金保持一致”、“第3.1款，若甲（皇庭基金）乙（意發產投基金）雙方內部無法達成一致意見，則各方應按照甲方（皇庭基金）的意向進行表決。”以及“第5.2款，各方應完全履行協議內容，非經各方協商一致并采取書面形式，任何一方不得將本協議隨意變更”的約定，皇庭國際認為，該公司通過皇庭基金直接持有意發功率27.8145%的股權，通過一致性行動協議獲得意發功率57.7484%的表決權，累計擁有意發功率表決權85.5629%，且皇庭基金通過《一致行動協議》獲得的表決權無法單方面被取消，已實際獲得了對意發功率的控制權。

皇庭國際表示，皇庭基金在意發功率股東會、董事會、監事會等層面均對其實現了實際控制，因此，意發功率的實際控制人是皇庭基金而不是其他方。

關于公告二，皇庭國際稱，根據《網絡競價成功確認書》，買受人魏巍將取得該公司股份57,990,624股，占總股本的4.94%，占該公司剔除回購賬戶股份后皇庭國際總股本的4.96%。買受人應昭珝將取得皇庭國際股份28,995,311股，占總股本的2.47%，占該公司剔除回購賬戶股份后皇庭國際總股本的2.48%。

因此，以上兩位買受人在公司完成股份注銷后，將分別持有皇庭國際4.96%及2.48%股份，不會成為公司持股5%以上股東。

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